Vad är tilläggsköpeskilling?
Tilläggsköpeskilling, även känt för den engelska benämningen earn-out, skulle man kunna kalla för resultatbaserad köpeskilling. Det innebär att en del av den totala köpeskillingen betalas ut vid ett senare tillfälle. Villkoren för ett sånt avtal är baserat på företagets förväntade prestationer efter att affären har gått i lås. Det innebär att tilläggsköpeskillingen bara betalas ut till säljaren om företaget uppnår ett visst resultat under en bestämd tidsperiod som båda parter gemensamt kommit överens om.
Tilläggsköpeskillingen är främst fördelaktigt för köparen då man kan anpassa riskfördelningen och på så sätt minska risken att betala för mer än vad företaget faktiskt blir värt på längre sikt. Det blir även en lägre tröskel att kunna finansiera köpet när den totala köpeskillingen inte behöver betalas direkt vid ett och samma tillfälle. För säljaren blir det en motivator att fortsätta jobba för att bolaget ska bibehålla dess värde och sedan få en extra summa för det när det avtalade resultatet har uppfyllts.
Köpeskilling vid företagsförvärv
Innan vi fördjupar oss i just tilläggsköpeskilling kan det vara bra att definiera vad en vanlig köpeskilling är för något. Köpeskillingen är det totala beloppet som köparen betalar till säljaren för att förvärva företag i det här fallet. Det är alltså det totala priset som avtalas vid tidpunkten för köpet. Köpeskillingen baseras på olika faktorer som företagets värde, tillgångarnas skick, framtida inkomstmöjligheter och marknadsförhållanden. Till skillnad från tilläggsköpeskillingen betalas köpeskillingen oftast som en klumpsumma i kontanter eller genom en kombination av kontanter och andra typer av tillgångar.
Exempel på hur tilläggsköpeskilling fungerar
För att förtydliga så tänkte vi ge ett konkret exempel på hur tilläggsköpeskilling fungerar. Observera att detta är ett väldigt förenklat exempel och att avtal, upplägg och struktur kan se väldigt annorlunda ut och vara mycket komplexa.
Men, vi tänker oss att företag X vill köpa företag Y för en totalkostnad (köpeskilling) på 300 miljoner kr. Företag Y värderar dock sitt bolag högre än så och kräver minst 400 miljoner kronor då de anser att tillväxtpotentialen är hög. Båda parter möts därför halvvägs och kommer överens om en tilläggsköpeskilling där företag X betalar ut resterande 100 miljoner kr när företag Y uppnått det resultat som parterna kommit överens om.
Den här lösningen ger dels trygghet till köparen som försäkrar sig om att inte överbetala och göra en förlustaffär. Det ger också säljaren en möjlighet att få ytterligare ersättning om företaget fortsätter att växa som förväntat.
Att tänka på vid tilläggsköpeskilling
Funderar du på tilläggsköpeskilling som en eventuell lösning vid företagsförvärv kan det vara bra att ha följande faktorer i åtanke:
- Definiera resultat och mål
Det är viktigt att tydligt definiera de finansiella eller operativa mål som måste uppnås för att tilläggsköpeskillingen ska utbetalas. Detta inkluderar bland annat att fastställa vilka specifika resultat eller nyckeltal som är relevanta att mäta och följa upp för att bedöma företagets prestation efter förvärvet. - Utbetalningsstruktur och tidsintervall
Det är viktigt att bestämma den tidsperiod tilläggsköpeskillingen kommer att utvärderas och betalas ut. Dessutom måste man överväga hur betalningen ska struktureras, antingen som en engångsutbetalning eller i flera delbetalningar över tid. - Skriv ett tydligt avtal
Det är viktigt att alla villkor och detaljer ni kommit överens om kring tilläggsköpeskillingen tydligt definieras och dokumenteras i avtalet. Detta för att undvika onödiga tvister eller missförstånd i framtiden.
Fördelar med tilläggsköpeskilling
Det finns flera olika fördelar med tilläggsköpeskilling både för köparen och säljaren vid företagsförvärv, här kommer exempel på några av dessa:
- Riskminimering
Tilläggsköpeskilling minskar risken för köparen eftersom betalningen delas upp baserat på företagets framtida resultat. Det ger köparen en möjlighet att se om företaget faktiskt upprätthåller eller överträffar de som förväntas innan hela köpeskillingen betalas ut. - Stimulans för tillväxt
Tilläggsköpeskilling kan fungera som en motivationsfaktor för säljaren att fortsätta driva företaget framåt och uppnå resultatmålen. Det ger säljaren möjlighet att få extra ersättning om företaget överträffar förväntningarna och genererar ökad tillväxt. - Flexibilitet i prissättningen
Tilläggsköpeskilling gör prissättningen mer flexibel när det skapas en koppling mellan företagets resultat över tid och det totala värdet av förvärvet i slutändan. Det kan vara särskilt användbart när det är svårt att fastställa ett exakt värde på företaget vid tidpunkten för förvärvet. Det gör att tröskeln för att attrahera investerare blir lägre för säljaren.
Nackdelar med tilläggsköpeskilling
Tilläggsköpeskilling kommer även med vissa nackdelar som kan vara bra att ha koll på och det är klokt att överväga dessa noggrant innan du tar ett beslut.
- Komplexiteten
Tilläggsköpeskilling kan öka komplexiteten i förvärvsprocessen och avtalet mellan köparen och säljaren. Det kräver noggrann planering och förhandling för att fastställa villkor, mål och utbetalningsstruktur. Det kan vara tidskrävande och kräva extra administrativt arbete och juridiskt stöd för att säkerställa att allt görs på rätt sätt. - Potentiell konflikt
Skillnaden i uppfattning om företagets prestationer och uppfyllande av mål kan leda till konflikter mellan köparen och säljaren. Tolkningen av resultaten kan leda till att parterna blir oense om tilläggsköpeskillingen bör betalas ut eller inte. Genom att skriva tydliga, detaljerade avtal så minskar man såklart risken för oenigheter. - Osäkerhet för säljaren
För säljaren kan tilläggsköpeskillingen medföra osäkerhet och risk. Om företaget inte når de förutbestämda målen kan den förväntade ersättningen minska eller helt utebli, beroende på vad som är överenskommet. Det kan leda till stora ekonomiska konsekvenser för säljaren.
Alternativ till tilläggsköpeskilling
Utöver tilläggsköpeskilling finns det alternativ som kan övervägas vid företagsförvärv, såsom escrow-avtal. Ett escrow-avtal har ungefär samma syfte som en tilläggsköpeskilling men innebär att en del av köpeskillingen hålls i förvar på ett spärrat konto hos en neutral tredje part, vanligtvis en bank eller advokat. Det ger en extra trygghet för både köparen och säljaren, som gör att kapitalet hålls i förvar av en opartisk förvaltare som säkerställer att de villkor som avtalats mellan parterna också följs efter förvärvet och beslutar om och när ersättning ska betalas ut, vilket minskar risken för tvister.
Se också: Säljarrevers och andra finansieringsalternativ
För att sammanfatta så är tilläggsköpeskilling som en extra ersättning som ofta är baserat på företagets resultat. Det medföljer både för- och nackdelar för både köparen och säljaren, så det är viktigt att noggrant planera och förhandla kring villkoren för tilläggsköpeskillingen för att undvika potentiella konflikter och missförstånd. Vid behov kan man som sagt överväga andra alternativ som exempelvis escrow-avtal. Alla företagsförvärv är unika och det är viktigt att anpassa affären efter de förutsättningar som finns.